Im Oktober 1154 zog der deutsche König Friedrich I. mit einem kleinen Ritterheer, in das sich auch Heinrich der Löwe eingereiht hatte, über den Brenner. Er wusste, was ihn in Oberitalien erwartete: Schon in Konstanz hatten kaisertreue Städte über das ›arrogante‹ Verhalten Mailands Klage geführt. Friedrich I. hatte auch erfahren, wie gering das königliche Ansehen in dieser reichsten und mächtigsten Stadt der Lombardei veranschlagt wurde, dass nämlich seine schriftliche Weisung wohl verlesen, aber dann »zu Boden geworfen und mit Füßen getreten worden sei, wobei das Siegel zerbrochen sei«. Hier wurde deutlich, dass es seit den Tagen Kaiser Heinrichs IV. zunehmend schwieriger wurde, den aufstrebenden norditalienischen Städten die deutsche Königsherrschaft aufzuzwingen.
Seit Jahrzehnten hatten die deutschen Könige ihre Hoheitsrechte in Italien nicht ausreichend wahrnehmen und die politische Entwicklung nicht mehr steuern können. Die oberitalienischen Städte hatten u. a. an den Kreuzzügen gut verdient und einen großartigen wirtschaftlichen Aufschwung genommen, der zu einer Steigerung des politischen Selbstbewusstseins geführt hatte. Zug um Zug emanzipierte sich der Stadtadel von kaiserlicher Herrschaft: er erkämpfte autonome kommunale, d. h. städtische Verfassungen, und löste damit die alten Stadtherrschaften der Bischöfe ab, die als Vertreter des Reichskirchensystems die Städte regierten. Ohne den eigentlichen Oberherrn, den König und Kaiser, um Billigung der veränderten Verhältnisse anzugehen, geschweige denn, um die Bestätigung der neuen Rechtslage zu erbitten, pochte man stillschweigend auf das Gewohnheitsrecht und schloss sich zu Städtebünden zusammen, die einander erbittert bekämpften.
An eine endgültige Bereinigung der verworrenen Lage konnte Friedrich I. im Augenblick nicht denken, denn einmal war er militärisch zu schwach, zum andern wollte er zunächst sein Ansehen durch den Erwerb der Kaiserkrone stärken, um dann von einer weit überlegenen Position aus die rebellischen Städte zur Raison bringen zu können. Allerdings hielt er auf den Ronkalischen Feldern südlich von Piacenza nach altem Brauch eine Reichsversammlung ab, um die Huldigung der Städte entgegenzunehmen. Hier führten Lodi, Como und Pavia Klage gegen Mailand, dessen Reaktion darin bestand, dem König ›vorzuschlagen‹ er möge ihm gegen eine Summe Geld die Herrschaft über Como und Lodi übertragen. Friedrich I. wies das Angebot zurück. Als der Konflikt sich zuspitzte, ließ der König durch Fürstenspruch den Mailändern alle Hoheitsrechte, z. B. auch das Münz- und Zollrecht, entziehen. Zusätzlich verhängte er über die Stadt die Reichsacht, d. h., er entzog ihr nominell die kaiserlichen Hoheitsrechte, die Mailand längst nach freiem Belieben handhabte. Deshalb erntete er mit dieser Maßnahme allenfalls Spott, denn die Acht zu vollziehen, war er zu schwach. Um dennoch, wie er meinte, ein Exempel zu statuieren, zerstörte er das mit Mailand verbündete kleine Tortona bis auf den Grund.
Bevor Friedrich I. seinen Zug nach Süden fortsetzte, ließ er sich in der nahe dem Ticino gelegenen Basilika S. Michele zu Pavia mit der Eisernen Krone der Langobarden krönen. Mit diesem Akt wurde der 1117 begonnene Neubau der alten Krönungskirche geweiht, so wie er sich heute noch dem Besucher darbietet.
Erst im Juni 1155, mehr als ein halbes Jahr später, erschien Friedrich vor Rom. Hier erwartete ihn ungeduldig der Nachfolger seines päpstlichen Vertragspartners von Konstanz, der einzige Engländer in der Reihe der Päpste, Nikolaus Breakspeare, jetzt Hadrian IV., denn die rebellischen Römer verwehrten dem Stadtherrn das Betreten der Stadt. Die ohnehin explosive Lage verschärfte sich durch das Auftreten des umstrittenen Kirchenreformers Arnold von Brescia, der sich in seinen Predigten gegen die Verweltlichung der Kirche wandte. Nicht genug, zu gleicher Zeit rüstete der Normannenkönig Wilhelm I. von Sizilien zu einem Angriff auf den Kirchenstaat.
Beim Zusammentreffen Friedrichs I. mit Papst Hadrian IV. kam es zu einem Zwischenfall, der deutlich machte, dass das im Investiturstreit erwachte Selbstbewusstsein des Papsttums ungebrochen war. »Hadrian« - so der Historiker Johannes Haller - »erwartete, dass der König ihm beim Absteigen vom Pferd den Steigbügel halte, Friedrich aber verweigerte diesen Marschalldienst als unverträglich mit der Königswürde. Man musste wieder auseinandergehen, und 24 Stunden verstrichen, bis der König überzeugt war, dass die Forderung des Papstes dem Herkommen entsprach. Dem fügte er sich. Was blieb ihm auch anderes übrig, wenn er auf die Kaiserkrönung nicht verzichten wollte?« Auch die päpstliche Seite versicherte, dass es sich um einen »reinen Ehrendienst« handele, und Hadrian IV. wollte als Beweis das Gemälde im Lateranspalast entfernen lassen, das Kaiser Lothar III. von Supplinburg als Vasall des Papstes zeigte.
Ein zweiter Zwischenfall offenbarte die ganze Verworrenheit der Lage: Eine Gesandtschaft der Stadt kam, bot Friedrich I. die Kaiserkrone an, wenn er der Stadt Privilegien gewähre und bestimmte Summen zahle. Als er das Angebot abwies, blieben ihm die Tore der Stadt ebenso verschlossen wie dem Papst, und er musste sich den Zugang erkämpfen.
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